湖南泰嘉新材料科技股份有限公司关于对外提供财务资助暨关联交易的公告
来源:    发布时间: 2019-07-10 19:01   51 次浏览   大小:  16px  14px  12px
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司关于对外提供财务资助暨关联交易的公告

  湖南泰嘉新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年7月2日召开第四届董事会第十七次,审议通过了《关于对外提供财务资助暨关联交易的议案》,同意公司以设立于荷兰的全资二级子公司BICHAMP CUTTING TECHNOLOGY B.V。 (以下简称 “BICHAMP B.V。”)向ARNTZ GmbH + Co。 KG(以下简称 “AKG”)提供120万欧元款的财务资助。关联董事方鸿,对该议案作了回避表决。现将有关事项公告如下:

  AKG系公司通过BICHAMP B.V。参股(占其28.02%的合伙权益)的一家专门从事各类锯及其配件的生产、销售业务的有限责任两合公司。鉴于公司和AKG友好密切的合作关系,双方在业务、技术、管理、人员等多方面有着深入合作交流,AKG的业务发展有利于公司提升业务、技术等方面的核心竞争力,公司拟以BICHAMP B.V。向AKG提供120万欧元借款的财务资助,用于其日常生产经营。期限为借款合同生效之日起12个月,经双方书面同意可以延长。借款适用固定年利率为4%。AKG有限合伙人Mr。 Jan Wilhelm Arntz和Mr。 Johann Wilhelm Arntz为该事项提供连带责任担保。

  BICHAMP B.V。用于财务资助的120万欧元资金系其向泰嘉新材(香港)有限公司(以下简称“香港泰嘉”)借入,香港泰嘉为BICHAMP B.V唯一股东,系公司一级全资子公司。

  公司董事长方鸿为AKG咨询委员会成员,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,AKG为公司关联法人,本次财务资助构成了关联交易。

  本次财务资助事项由公司董事会审议通过后,拟授权BICHAMP B.V。和香港泰嘉管理层与AKG签订相关借款合同及其他相关法律文件。本次事项在公司董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

  AKG是一家专门从事各类锯及其配件的生产、销售业务的有限责任两合公司。主要生产高性能金属锯切工具,能够提供多种不同金属材料锯切方案,为客户提供可以信赖的“德国制造”解决方案。主要产品:1)锯带:双金属带锯条、硬质合金锯条、建筑行业的硬质合金锯条、碳带锯条;2)锯切工具:锯床、手锯;配件:研磨刷、锯条测量装置、验光仪。

  截至2018年12月31日,AKG总资产为15,793千欧元,净资产7,190千欧元;实现营业收入为25,621千欧元,净利润为14千欧元(以上财务数据经审计)。

  公司董事长方鸿为AKG咨询委员会成员,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,AKG为公司关联法人。

  本次财务资助有助于公司参股公司AKG的业务发展,有利于公司提升业务、技术等方面的核心竞争力。AKG具有持续经营能力和偿还债务能力,此外,AKG的共同投资方Mr.Jan Wilhelm Arntz和Mr。 Johann Wilhelm Arntz为此次财务资助提供连带责任担保,整体风险可控。此次关联交易不会损害上市公司及全体股东,尤其是中小股东的利益,不会对公司的经营活动造成重大不利影响。

  截至目前,公司及控股子公司不存在对外提供财务资助事项(不包括本次对外提供财务资助)。

  除本次外,2019年年初至本公告披露日,公司及子公司累计与AKG发生各类关联交易金额合计约 2271.45万元人民币(未经审计)。在公司2019年第一次临时股东大会已审批的2019 年度日常关联交易预计额度范围内。

  董事会认为:鉴于双方在业务、技术、管理、人员等多方面有着深入合作交流,本次财务资助有助于公司参股的AKG的业务发展,有利于公司提升业务、技术等方面的核心竞争力。AKG具有持续经营能力和偿还债务能力,此外,AKG的共同投资方Mr.Jan Wilhelm Arntz和Mr。 Johann Wilhelm Arntz为此次财务资助提供连带责任担保,整体风险可控。此次关联交易不会损害上市公司及全体股东,尤其是中小股东的利益,不会对公司的经营活动造成重大不利影响。

  本次财务资助事项遵循自愿、公平合理、协商一致的原则,符合公司全体股东的利益,不会影响公司正常的生产经营活动,此次关联交易不会损害上市公司及全体股东,尤其是中小股东的利益,符合相关法律、法规及规范性文件有关规定。因此,我们同意将《关于对外提供财务资助暨关联交易的议案》提交公司董事会审议,关联董事应回避表决。

  经认真审核,我们认为:公司和AKG在业务、技术、管理、人员等多方面有着深入合作交流,提供本次财务资助,有助于AKG的业务发展,也有利于公司提升业务、技术等方面的核心竞争力。AKG具有持续经营能力和偿还债务能力,且本次事项担保措施充分,整体风险可控。此次关联交易不会损害上市公司及全体股东,尤其是中小股东的利益,不会对公司的经营活动造成重大不利影响。

  在审议本事项时,关联董事对该议案作了回避表决,表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。

  监事会认为:鉴于双方在业务、技术、管理、人员等多方面有着深入合作交流,本次财务资助有助于公司参股的AKG的业务发展,有利于公司提升业务、技术等方面的核心竞争力。此次关联交易整体风险可控,不会损害上市公司及全体股东,尤其是中小股东的利益,不会对公司的经营活动造成重大不利影响。

  经核查,保荐机构认为:公司为参股公司AKG提供财务资助系该公司正常生产经营和业务发展的资金需求。在财务资助的参股公司中,AKG的共同投资方Mr。 Jan Wilhelm Arntz和Mr。 Johann Wilhelm Arntz为本次财务资助事项提供连带责任担保。该事项已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十三会议审议通过。同时,公司独立董事发表了独立意见,同意本次对外提供财务资助暨关联交易的事项。本次对外提供财务资助暨关联交易的事项,在公司董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

  保荐机构同意公司对下属参股公司因生产经营所需的财务资助暨关联交易,并提醒公司跟进参股公司项目进展,做好项目风险防范。

  1、公司承诺在本次对外提供财务资助后的十二个月内,除已经收回对外提供财务资助外,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

  2、AKG其他合伙人与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  5、国信证券股份有限公司关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司对外提供财务资助暨关联交易的核查意见。

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